Строя Персидское государство, Кир II многое заимствовал из государственного устройства Мидии. В стране персов сохранились некоторые мидийские законы и административные установления. Немало мидийцев, прежде всего образованных, оказалось в среде царских чиновников.
Появление на свет сильного в военном отношении Персидского государства встретило противодействие его соседей. Три страны — Лидия, Вавилония (Халдея) и Египет в 547 году до н.э. образовали антиперсидский союз. Главенствовал в нем лидийский царь Крез. Союзники решили совместными усилиями противодействовать завоевательным устремлениям царя Кира. К антиперсидскому союзу присоединилась и Спарта.
Зная об этом, Кир решил нанести по своим врагам упреждающий удар, но не успел этого сделать. В 546 году до н.э. лидийский царь Крез вторгся в Персию, переправившись через реку Халис в Каппадокию. Однако победного похода у лидийцев не получилось — персы не только изгнали их из пределов своей страны, но и сами двинулись на соседнюю Лидию. Крез собрал в столице Сардах огромную союзную армию. Кир во главе своего войска вынудил противника пойти на решающее сражение на равнине Тимбра.
Персидское войско по численности уступало силам Креза. (В своей "Киропедии" древнегреческий ученый Ксенофонт упоминает о 200-тысячной армии персов, но это число явно завышено в несколько раз.) Сражение на равнине Тимбра считается одним из самых ярких событий в военной истории Древнего мира.
Персидскую армию на поле битвы царь Кир построил в большое "каре" для того, чтобы его многочисленные лучники из первых рядов могли эффективно мешать лидийцам прорвать их строй. Или, иначе говоря, полководец Кир загнул свои сильные фланги назад, отчего получился огромный квадрат. Хорошо защищенной лучниками оказалась и персидская кавалерия, в том числе и верблюжья. Такое построение неприятельского войска для лидийцев и их военных вождей оказалось полной неожиданностью.
Далее сражение на равнине Тимбра развивалось следующим образом. Лидийцы атаковали необычное боевое построение противника и окружили его. Но при этом на углах огромного квадрата в рядах лидийского войска образовались разрывы. Лидийцы уже в самом начале сражения стали нести большие потери от вражеских стрел и дротиков. Затем Кир послал в контратаку на лидийцев свою конницу, которая массированным ударом разбила вражеское войско на несколько частей. Лишенные единого управления, они были уничтожены персами по отдельности.
Поражение лидийской армии было полным. Царь Крез с небольшими ее остатками бежал в свою столицу Сарды (вблизи современного турецкого города Измира). Персидский царь преследовал разгромленного противника до полной победы. Персы штурмом овладели городом-крепостью только после 15-дневной осады Сард.
Кир пощадил побежденного царя Креза и жителей его столицы, оказавших ему отчаянное сопротивление. Милостивое же отношение персидского владыки к лидийцам положило конец их враждебности к Персии и даже обеспечило в дальнейшем поддержку лидийцами персидской армии. Здесь Кир II Великий проявил себя как искусный дипломат, тем самым обеспечив благонадежность завоеванной им страны.
Вслед за Лидией персы подчинили себе один за другим многочисленные греческие города-государства в Малой Азии, расположенные на побережье Эгейского моря — Фокею, Милет, Галикарнас и другие. Многие из них по собственной воле признавали власть персидского царя. Это было особенно важно для будущей войны Персидской державы против собственно Греции на противоположном берегу моря.
В 545–539 годах до н.э. персы завоевывают обширные среднеазиатские земли — Согдиану и Бактрию, страны, которые отличались высокой культурой орошаемого земледелия. Победы царской армии добывались во многом благодаря сильным ударам массы конных воинов во фланг и тыл противнику, что позволяло окружать его войска.
После этого основатель династии Ахеменидов обратил свой взор на богатое Вавилонское царство (Халдею), но при этом он не торопился выступить против него. Кир стал настойчиво и последовательно проводить изоляцию Вавилонии от внешнего мира. Это быстро дало желаемые результаты: еще совсем недавно оживленная торговля вавилонцев пришла в полный упадок, а их государственная казна стала быстро пустеть. Среди населения, особенно торговых слоев, началось брожение.
В 539 году до н.э. персидский царь, собрав значительные военные силы, выступил в завоевательный поход против Вавилонии. В том же году в сражении под стенами ее столицы он разбил войска царя Набонида, во главе которых не оказалось способных полководцев. Осада многолюдного крепостного города с его циклопическими стенами продолжалась около двух лет. Халдеи успешно отбили первый вражеский штурм.