Лагпункт, по меркам ГУЛАГа, был небольшой, а в зимнее время, когда реку сковывал лёд, часть заключённых отправляли в другие лагеря. По состоянию на 1 декабря 1941 года там находилось 202 заключённых, из них 104 осужденных по политическим статьям.
Вдохновителем и организатором восстания был… тридцатитрёхлетний начальник лагпункта Марк Андреевич Ретюнин. Уроженец Архангельской области, в 1929 году он был осужден на 13 лет за бандитизм (участие в ограблении банка). В 1939 году освободился и остался вольнонаёмным в лагерной системе. Знавшие Ретюнина характеризовали его как сильную личность, пользовавшуюся безусловным авторитетом у заключённых, как жёсткого администратора, способного любой ценой «обеспечить план», что, по-видимому, помогло ему довольно быстро «сделать карьеру». В то же время многие отмечали его любовь к поэзии и слабость в политических вопросах.
Идеологом бунтовщиков был заведующий лесобиржей Алексей Трофимович Макеев. До ареста в 1938 году — крупный хозяйственник, управляющий трестом «Комилес», член бюро Коми ОК ВКП(б). Осужден по политической статье. Проходил по одному делу со всей партийной верхушкой во главе с первым секретарём обкома. Сначала приговорили к расстрелу, но затем заменили пятнадцатью годами лагерей.
Среди руководителей восстания были два опытных офицера-троцкиста Иван Матвеевич Зверев и Михаил Васильевич Дунаев. Первый трудился завхозом, а второй — прорабом. Также следует назвать и других руководителей восстания. Осужденный по статье «контрреволюционная деятельность» и отсидевший «червонец» за бандитизм заместитель начальника лагпункта А.И. Яшкин.
Подготовка к вооружённому восстанию началась ещё в августе 1941 года. В декабре того же года прошло три организационных собрания. О готовящейся акции знало не больше 15–20 человек, да и лагерное начальство доверяло Марку Ретюнину.
План заговорщиков был такой: освободить заключённых, обезоружить охрану, неожиданно захватить Усть-Усу и тем самым парализовать местную администрацию. Далее основной отряд должен был совершить бросок на Кожву, к железной дороге, а оставшиеся в Усть-Усе для охраны — связаться с управлением Воркутлага и предъявить ультиматум: освободить всех заключённых. Основной отряд по железной дороге от Кожвы должен был двигаться в двух направлениях — на Котлас и Воркуту, освобождая по пути заключённых. Таким образом в короткий срок восставшие рассчитывали создать мощную армию. А. Макеев уверял, что к восставшим присоединятся спецпоселенцы и местное население. Он предлагал агитировать за отмену колхозов и отменить продовольственные карточки, выдавая продукты со складов. Впрочем, никакие политические программные документы восставших неизвестны.
Наступил день восстания — 24 января 1942 года. Это был субботний день, и по распоряжению Ретюнина все свободные охранники пошли мыться в баню (банщик — китаец Лю Фа — был в числе заговорщиков). Как только за ними закрылась дверь, инициативная группа обезоружила стрелка на вахте и дежурного в казарме. Там находились ещё два стрелка, которые пытались сопротивляться. В результате один был убит, а второй — ранен. Так пролилась первая кровь.
Захватив оружие (12 винтовок и 4 револьвера), восставшие вывели незадачливых любителей бани и вместе с разоруженными охранниками заперли в овощехранилище. Но один из стрелков всё же сумел убежать, что сразу поставило под угрозу весь план восстания. Марк Ретюнин послал по баракам агитаторов — призывать к восстанию. Были открыты склады, заключённые стали получать добротные армейские полушубки, валенки, шапки, грузить на сани продовольствие. К восставшим присоединилось человек восемьдесят.
Вечером того же дня колонна численностью около ста человек вошла в посёлок. Первая группа (у них было всего 4 винтовки на 12 человек) захватила почту и перерезала связь. Обошлось без жертв. Вторая группа, которой командовал сам Марк Ретюнин, первым делом захватила здание местной тюрьмы — КПЗ. Здесь произошёл первый бой — два стрелка охраны оказали сопротивление и были убиты. В камерах оказалось 38 арестованных. Из них 12 человек, в основном обвинявшихся в контрреволюционных преступлениях, примкнули к восставшим. В ходе штурма и захвата здания управления пароходства были ранены два охранника и замполит. Добычу составили 10 винтовок и револьвер. Третья группа пыталась захватить аэродром, где стояли два самолёта. Но охрана была предупреждена поваром лагпункта — китайцем, — и оказала организованное сопротивление. Повстанцы вынуждены были отступить, а один из них даже попал в плен. Кроме этого, обитатели посёлка смогли сообщить по рации в Сыктывкар о ЧП. Да и рабочие консервного завода начали готовиться к обороне. Очередной бой разразился около здания милиции. Восставшие так и не смогли захватить его и были вынуждены отступить.
В десять часов вечера из соседнего лагпункта Поля-Курвья прибыл отряд из 15 стрелков лагерной охраны. Они были уверены, что в Усть-Усу высадился немецкий десант.