Из–за скверного и недостаточного питания многие солдаты итало–германской группировки болели. Роммель также подорвал здоровье и в сентябре вернулся в Европу, чтобы отдохнуть и подлечиться. Его сменил генерал Георг Штумме, а генералу Вильгельму фон Тома поручили командование корпусом «Африка».
Оба военачальника прибыли с русского фронта и не привыкли к условиям ведения войны в пустыне. В первый день наступления Штумме поехал на фронт, попал под сильный обстрел и умер от сердечного приступа. Роммель, поправлявший здоровье в Австрии, 25 октября прилетел в Африку и вновь принял командование войсками, которые уже понесли тяжелые потери в результате британских атак.
Монтгомери не воспользовался значительным численным преимуществом своих войск и не стал обходить позиции противника. Вместо этого он начал лобовую атаку в районе побережья и увяз в тяжелых изнурительных боях. Британские танки вбили узкий шестимильный клин в оборону противника. 15–я танковая дивизия потеряла три четверти своих танков, оказывая сопротивление наступающим англичанам, но те понесли тяжелые потери.
К 26 октября английские танки окончательно завязли в позиционных боях. Оказавшись в безвыходном положении, Монтгомери двинул на север другую, 7–ю танковую дивизию, чтобы 28 октября нанести вспомогательный удар по направлению к побережью. Однако и эта атака захлебнулась: англичане застряли на минных полях.
Роммель выдвинул свою 21–ю танковую дивизию и итальянскую дивизию «Ариете» навстречу атакующим англичанам, но, несмотря на то что его танкисты сражались отчаянно, англичане к концу сражения имели в одиннадцать раз танков больше – 800 на 90 германских машин.
Монтгомери вернулся к своей первоначальной схеме наступления, однако на то, чтобы перебросить броне–технику ушло время до 2 ноября. И опять задержка была вызвана наличием минных полей. Пока английские танки стояли на месте, Роммель с остатками своих частей перешел в контрнаступление. Немцы уничтожили до 200 британских танков, но при этом потеряли три четверти своих. Теперь уже все ресурсы Роммеля были на исходе. Корпус «Африка», имевший в своем составе к началу боевых действий 9000 человек, сократился до 2000 человек и 30 танков. У англичан оставалось до 600 танков.
Роммель решил вернуться в Фуку, на 55 миль к западу, однако Гитлер по своему обычаю приказал удерживать позиции любой ценой. Роммель отозвал уже готовые двинуться в путь колонны (позже он горько сожалел об этом решении и писал, что если бы не поддался приказу Гитлера, то мог бы спасти армию).
Две английские пехотные дивизии прорвали немецкие позиции на юго–западе, и утром 4 ноября три танковые дивизии вошли сквозь брешь с приказом выдвинуться на север и перерезать немцам путь к отступлению вдоль берега моря.
Теперь появилась возможность блокировать всю армию Роммеля, особенно после того, как генерал Тома утром был взят в плен, к тому же приказ Роммеля отступать был отдан не ранее полудня.
Но как только немецкие войска все же получили приказ к отступлению, они пошли быстрее, битком набивались в каждую из оставшихся машин и стремительно откатывались на запад, а вот англичане двигались медленно и нерешительно. Тем не менее промедление, навязанное Гитлером, заставило Роммеля потерять большую часть из имевшихся у него танков и значительное количество немоторизованной итальянской пехоты (около 20 000 человек), которым не удалось скрыться от мобильных частей британской армии.
В течение нескольких последующих дней англичане предпринимали попытки отрезать дорогу отступающим войскам итало–германской группировки, но все они провалились из–за излишней медлительности британских войск. Последний удар по надеждам британцев был нанесен 6 ноября, когда проливной дождь окончательно остановил преследование. После этого 8–я армия так и не смогла настигнуть отступавшие части Роммеля, которые продолжали медленно отходить в направлении Триполитании.
Англичане потеряли 13 500 человек, а противник потерял пленными 7900 немцев и 20 000 итальянцев и убитыми примерно 2000. Многим из оставшихся удалось уйти от преследования, хотя только 5000 немцев и еще меньше итальянцев были способны держать оружие.
Роммель предложил своему начальству следующий, в стратегическом отношении достаточно правильный план: немедленно отвести войска по дороге к Вади–Акарит, расположенному в 225 милях к западу от Триполи, возле Габеса, и в 45 милях от оборонительной линии Марет, построенной французами в 1939–1940–х годах.
Вади–Акарит оборонять было намного легче, чем линию Марет, поскольку там имелась только четырнадцатимильная преграда между морем и соляным болотом в глубине страны. Но Муссолини и Гитлер отвергли эту идею, настояли на последовательном удержании одной оборонительной линии за другой – Мерса–эль–Брега, Буерат и Тархуна–Хомс. И все же работы по укреплению этих линий были бесполезны, потому что английские войска могли просто обойти их с фланга.