К весне 1942 года англичане сконцентрировали семь дивизий в Газале, две из которых были танковыми и имели в своем составе примерно 900 танков. Еще большее число боевых машин оставалось в резерве. Таким образом, ударная сила англичан приблизительно в два раза превышала по численности танковую армию Роммеля.
У Роммеля имелось 560 танков, но 50 из них являлись легкими «Т-II», а еще 240 — итальянскими моделями, которые не могли соперничать с британской бронетехникой.
Более того, англичане располагали 170 превосходными танками. Это были американские «Гранты», оснащенные боковой 75-миллиметровой и башенной 37-миллиметровой пушками. Максимальная толщина их брони составляла 57 миллиметров. Кроме того, в резерве находилось еще 230 «Грантов».
К недостаткам новых американских танков можно было отнести их высокий силуэт и ограниченный угол горизонтальной наводки 75-миллиметрового орудия.
Ближе всего к этим машинам по своим характеристикам подходили девятнадцать модернизированных немецких «T-III», оснащенных длинноствольными 50-миллиметровыми орудиями и броней в 50 миллиметров. Старые модели «T-III», вооруженные короткоствольными 50-миллиметровыми пушками, и «T-IV» с короткоствольными 75-миллиметровыми орудиями составляли основную часть танковых подразделений Роммеля. Они могли быть уничтожены орудиями «грантов» на таком расстоянии, с которого сами пробить броню американских танков были не в силах.
Кроме того, англичане вооружили свою моторизованную пехоту новым шестифунтовым (57-миллиметровым) противотанковым орудием, у которого бронепробиваемость была на 30 процентов больше, чем у немецкой 50-миллиметровой противотанковой пушки. Однако, с другой стороны, германские 88-миллиметровки по-прежнему оставались самым грозным «убийцей танков», но у Роммеля было всего сорок восемь таких орудий.
Немецкая авиация имела 542 самолета, королевские ВВС — 604. Однако, располагая модернизированными истребителями «Me-109», которые были лучше, чем английские «Харрикейны» и «Р-40Е» «Киттихоук» американского производства, на раннем этапе кампании люфтваффе имело преимущества.
Британские позиции начинались от минных полей перед пятидесятимильной оборонительной линией 13-го корпуса, которым теперь командовал генерал-лейтенант В.Г.Е. («Вихрь») Готт. Линия протянулась из Газалы на Средиземном море до Бир-Хакейма, где находились части 1-й бригады войск «Свободной Франции», насчитывающие 4000 человек, плюс небольшая еврейская бригада, удерживавшая сильно укрепленную позицию («коробку»), оборудованную противотанковыми заграждениями — «ежами».
В 10 милях к северу окопались части 1-й Южноафриканской дивизии. Однако ниже этого сектора три бригады британской 50-й дивизии заняли разнесенные на большое расстояние друг от друга сильно укрепленные оборонительные позиции, обнесенные колючей проволокой и противотанковыми «ежами», защищенные с флангов минными полями, которые англичане называли «коробками». Две такие «коробки» были почти полностью открыты: позиции 150-й бригады у Гот-эль-Уалеб, в полудюжине миль на юго-запад от арабской караванной тропы Трай Капуццо, и линия обороны войск «Свободной Франции» в 16 милях дальше на юг, у Бир-Хакейма.
Примерно в 30 милях к юго-востоку от Газалы и в 12 милях восточнее передовых линий 150-й бригады располагался укрепленный пункт Найтсбридж, удерживаемый 21-й бригадой, на месте соединения Трай Капуццо с дорогой, ведущей с севера на юг. Примерно в 20 милях к востоку от Найтсбриджа и в 17 милях к югу от Тобрука находилась «коробка» Эль-Адем, где окопались части 5-й Индийской дивизии.
Линия Газал напоминала мощные оборонительные позиции на Западном фронте во времена Первой мировой войны. Сооружение подобных полевых укреплений стало примером косности британских генералов, не понимавших и не принимавших мобильной войны. Однако в условиях боевых действий в пустыне статичная оборона не могла привести к успеху.
Как указывал Роммель, во время ведения маневренной войны JB Северной Африке у любой позиции постоянно имелся открытый со стороны пустыни фланг, который всегда можно было атаковать. Для того чтобы быть успешной, оборона в условиях пустыни должна быть только мобильной.
Оборонительные «коробки» тоже можно обойти, а солдат, находящихся внутри защитного периметра, можно уничтожить или захватить в плен. Проблему создавало еще и то обстоятельство, что главная база снабжения английских войск находилась всего в 45 милях от линии Газалы в Беламеде. Опасаясь за безопасность своих коммуникаций вообще и базы в частности, британское командование не рисковало отводить войска далеко от Беламеда.
Позади линии Газалы у англичан находились части мобильного резерва: 1-я и 7-я бронированные дивизии 30-го корпуса, которым по-прежнему командовал генерал-лейтенант Норри, с тремя бригадами крейсерских танков (включая «Гранты»).
Однако британские военачальники продолжали распылять свою бронетехнику, отправив две бригады «пехотных» танков, главным образом «Матильд», на поддержку частей 1-й Южноафриканской и 50-й дивизий.